【资料图】
地址： 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心北塔 11-12 层 邮编：100020 电话：010-65876666 传真：010-65876666-6 北京中银律师事务所 关于山西永东化工股份有限公司 二〇二二年十二月 法律意见书 北京中银律师事务所 关于山西永东化工股份有限公司致：山西永东化工股份有限公司 北京中银律师事务所（以下简称“本所”）接受山西永东化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派见证律师出席公司 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所律师通过视频方式对本次股东大会进行见证。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、法规和规范性文件以及《山西永东化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山西永东化工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括： 关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通 知》”）； 第五届董事会第五次临时会议决议公告》；关于董事会提议向下修正“永东转债”转股价格的公告》； 法律意见书 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： （1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次股东大会的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。 （2）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次股东大会有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 本所经办律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 法律意见书 本次股东大会的召集人为公司董事会。 根据公司于 2022 年 11 月 29 日召开的第五届董事会第五次临时会议的决议及《公司章程》的有关规定，公司董事会于 2022 年 11 月 30 日在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网上刊载了关于在 2022 年 12 月 16 日召开本次股东大会的《会议通知》，《会议通知》中载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开的日期和时间、会议的召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，《会议通知》中还对参加网络投票的具体操作流程进行了明确说明。 （二）本次股东大会的召开济技术开发区永东股份公司二楼会议室如期召开，现场会议由公司董事长刘东杰先生主持。统进行。通过深圳证券交易所交易系统的投票时间为 2022 年 12 月 16 日上午 9:15至 9:25、9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为 2022 年 12 月 16 日上午 9:15 至 2022 年 12 月 16 日下午 15:00期间的任意时间。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议通知》的内容一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会会议人员资格 法律意见书 根据《会议通知》，截至本次股东大会股权登记日 2022 年 12 月 12 日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司股东。 经本所律师核查，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 96 人，代表公司股份数 182,697,715 股，占公司股份总数的 48.6590％。 本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的股东（委托代理人）的证券账户、身份证明、授权代理人的授权委托书等资料进行了核查，确认现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 3 人，代表公司股份数 177,187,500 股，占公司股份总数的 47.1915％。 在本次股东大会中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及独立董事，部分董事、监事、高级管理人员及独立董事以视频方式参会。 本所律师以视频方式列席了本次股东大会。 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计 93 人，代表公司股份数 5,510,215 股，占公司股份总数的 1.4676％。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 出席本次股东大会的现场会议与网络投票的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）及股东代表（或代理人）共计 93 人，代表公司股份数 5,510,215 股，占公司股份总数的 1.4676％。其中出席现场会议的中小股东及股东代表（或代理人） 法律意见书人，代表公司股份数 5,510,215 股，占公司股份总数的 1.4676％。 前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 （二）召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规、 《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 本所律师认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 经本所律师见证，本次股东大会《会议通知》列明的议案均按照会议议程进行了审议并采取现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计结果。本次股东大会审议的议案与《会议通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《会议通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东靳彩红、股东授权代表卜文兵、监事毛肖佳、陈玉杰进行计票、监票。 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票数据。 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）本次股东大会的表决结果 经本所律师见证，本次股东大会按照法律、法规、《股东大会规则》和《公 法律意见书司章程》的规定，审议通过了以下议案： 表决结果：同意 180,150,840 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.6060％；反对 2,529,875 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的持有效表决权股份总数的 0.0093%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 2,963,340 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 53.7790％；反对 2,529,875 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 45.9125％；弃权 17,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.3085%。 本议案为特别决议事项，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3以上审议通过。转股价格相关事宜的议案》 表决结果：同意 180,156,940 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.6093％；反对 2,519,275 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的持有效表决权股份总数的 0.0118%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 2,969,440 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 53.8897％；反对 2,519,275 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 45.7201％；弃权 21,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.3902%。 本议案为特别决议事项，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3以上审议通过。 本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法、有效。 法律意见书 四、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》《证券法》等相关现行法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。 本法律意见书一式二份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文，为签章页） 法律意见书（此页无正文，为《北京中银律师事务所关于山西永东化工股份有限公司 2022年第二次临时股东大会之法律意见书》的签章页）负 责 人：________________ 陈永学经办律师：________________ ________________ 张晓强 张会爽 北京中银律师事务所 年 月 日
查看原文公告
